通用条款: 销售和交货通用条款
1 适用范围
1.1. 君特热流道技术有限公司（以下简称"GÜNTHER"）的销售和交货通用条款具有排他适用性。GÜNTHER合同对方（以下简称"客户"）的任何与本销售和交货通用条款相矛盾或不同的条款和条件，除非GÜNTHER明确书面同意可适用不同条件，否则不予承认。即使GÜNTHER在知悉客户的销售和交货条件与其自身条款和条件相矛盾或不同的情况下，仍无保留地向客户交付货物，本销售和交货通用条款仍然适用。
1.2 本销售和交货通用条款也适用于与客户的所有未来交易，即使未再单独约定。
1.3 本销售和交货通用条款仅适用于经营者（德国民法典第14条）、公法法人和公法特别资产。
2 报价和合同订立
2.1 GÜNTHER的所有报价均可更改且不具约束力，除非明确标识为具有约束力。GÜNTHER保留取消项目、暂停交付或更改价格的权利。GÜNTHER的交付义务范围由其订单确认或书面签订的采购合同（包括本销售和交货通用条款）确定。GÜNTHER在合同签订前作出的口头保证不具有法律约束力，缔约双方之间的口头协议应被书面合同所取代，除非从相关协议中明显可以看出它们继续具有约束力。
2.2 如果GÜNTHER在四周内以书面形式确认接受订单，则合同视为已订立。GÜNTHER收到订单之日为该期限起算日。如果GÜNTHER不接受订单，应立即通知客户。合同最迟在订购货物发出时成立，部分交付的情况下，在首次交付发出时成立。
2.3 文件、图纸、重量和尺寸、样品等仅为近似值，不构成保证特性。GÜNTHER有权偏离报价和/或订单确认中包含的规格，前提是此类偏离不是根本性或实质性的，且不妨碍合同目的。
2.4 如果GÜNTHER根据客户的图纸制造零件，则以GÜNTHER制作并经客户批准的图纸为准。偏离批准图纸必须另行约定，由此产生的任何额外费用必须予以报销。
3 知识产权
3.1 GÜNTHER保留对所有插图、图纸、计算和其他文件的所有权和版权。这尤其适用于标记为"机密"的任何书面文件。客户只能在GÜNTHER事先书面同意的情况下向第三方披露。
3.2 如果合同关系未建立，或合同关系因其他原因终止，所有插图、图纸、计算和其他文件必须在首次请求后立即退还给GÜNTHER。任何制作的副本都应销毁。这也适用于报价文件本身。
3.3 如果按照客户的图纸或其他信息进行交付，且这侵犯了第三方知识产权，客户应在合同关系范围内就所有索赔向GÜNTHER进行赔偿。
4 交付/交付日期/违约
4.1 交付期限和交付日期只有在订单确认或书面采购合同中明确保证为固定期限或日期时，才被视为具有约束力。如果客户未能在约定的期限内履行其义务（支付分期款项、提供必要文件等），GÜNTHER不受交付日期或交付期限的约束。我们保留主张合同未履行的权利。
4.2 交付期限最早从合同以书面形式签订之日（即签署订单确认之日）起计算。起算以澄清所有技术问题为前提。
4.3 如果客户随后提出变更请求，GÜNTHER应免除遵守交付日期或交付期限的义务。
4.4 如果交付标的物在交付期限届满前离开GÜNTHER的工厂，或GÜNTHER在交付期限届满前发出交付准备就绪的通知，则视为已满足交付期限。
4.5 如果交付不可能或交付延迟是由不可抗力或合同签订时不可预见的其他事件（例如各种运营中断、运输延误或未交付、供应商错误交付或延迟交付）造成的，且不可归因于GÜNTHER，则GÜNTHER不承担责任。在这种情况下，约定的交付日期或交付期限应顺延至阻碍交付的情况持续的期间。如果GÜNTHER违约交付或履行，或GÜNTHER无法交付或履行，GÜNTHER的损害赔偿责任应限于本销售和交货通用条款第8条的规定。
4.6 只有在GÜNTHER事先明确同意的情况下，才允许退回无瑕疵的货物。从当前交付计划中退回的零件必须保持原包装，并处于完好的、可销售状态。退货应由发货人承担运费和风险，并收取15%的补货费。加工费将根据所需工作量收取，例如重新编码、清洁和重新包装。
4.7 如果客户违约接收或违反其他合作义务，GÜNTHER有权要求赔偿因此产生的损失，包括任何额外支出。GÜNTHER还有权为客户的接收设定合理期限，期限届满无结果时，有权解除合同并要求损害赔偿代替履行。
5 风险转移/包装
5.1 供应货物的意外灭失或意外损坏的风险最迟在货物移交给运输代理、承运人或任何其他指定执行运输的第三方时，或在货物发送给客户时（以装载过程开始为准），转移给客户，即使在进行明确允许的部分交付的情况下也是如此，前提是由于GÜNTHER不承担责任的原因，无法及时完整交付所有订购货物。
5.2 交货方式为"工厂交货"。只有在客户明确要求的情况下，GÜNTHER才有义务自费为货物投保可保风险。
5.3 运输包装和VerpackV（包装法规）下的任何其他包装（托盘除外）将不予收回。客户有义务自费安排包装的处理。
6 价格和付款
6.1 在没有另行约定的情况下，价格始终为工厂价，包括工厂装载但不包括包装，包装费另行计算。
6.2 所示价格为净价；法定增值税应按发票日期适用的税率加收并单独注明。
6.3 在没有另行约定的情况下，本合同产生的应收账款应按比例支付如下：
付款必须在发票日期后14天内无扣减地支付。以GÜNTHER收到款项为付款日期。只有在GÜNTHER明确书面确认的情况下，才视为同意提前付款折扣。
6.4 即使在存在冲突性指定的情况下，GÜNTHER也有权首先将客户的付款分配给最早的未清债务。如果已产生费用或利息，GÜNTHER有权先抵扣费用，然后抵扣利息，最后抵扣主债务。
6.5 客户仅在其反诉已被确认判决认定、无争议或已由GÜNTHER书面接受的情况下，才有权进行抵消。客户的留置权仅限于合同关系产生的索赔。
6.6 根据德国民法典第288条第2款和第247条，GÜNTHER有权要求按各自基准利率加9%收取逾期利息。
7 所有权保留
7.1 GÜNTHER保留对所有供应零件的所有权，直至收到交付合同项下的所有付款（包括未来付款）。在违反合同的情况下，特别是付款违约时，GÜNTHER有权撤销采购合同并收回已购物品。
7.2 客户必须妥善处理已交付的零件，在其受所有权保留约束期间，自费按重置价值投保所有形式的损失。
7.3 在货物受所有权保留约束期间的维护和检查工作费用也必须由客户承担，即使此类工作由GÜNTHER执行。
7.4 如果第三方扣押或以其他方式干预，客户必须立即书面通知GÜNTHER，以便后者提起诉讼反对判决执行。如果第三方无法偿还此类诉讼的司法和庭外费用，客户应对此承担责任。
7.5 客户有权在正常业务过程中转售已购物品。但客户在此将因转售而从其客户或第三方获得的所有债权（金额不超过GÜNTHER的最终发票金额，含增值税）让与GÜNTHER，无论该物品在转售前是否经过加工。客户在交付后仍保留收回此类债务的权利。GÜNTHER自身收回债务的授权不受影响。但GÜNTHER承诺，只要客户从收取的款项中清偿其付款义务、不拖欠付款，特别是没有申请启动破产程序且没有暂停付款，GÜNTHER就不收回债务。
7.6 如果供应的货物与非GÜNTHER所有的其他物品不可逆转地混合或合并，GÜNTHER应按供应货物的价值（最终发票金额含增值税）与混合或合并时其他物品的价值比例，获得新物品或连接物品的共有权。客户应代GÜNTHER持有由此产生的单独或共同所有权。
7.7 支付部分工具费用不赋予客户获得此类工具任何权利的资格；它们仍是GÜNTHER的独有财产。
8 材料缺陷责任/一般责任
8.1 GÜNTHER不对因客户或第三方的不当处理、磨损、储存或其他行为造成的损失承担责任。
8.2 货物的正常磨损，特别是由于处理填充热塑性塑料或待处理热塑性塑料的化学影响造成的磨损，不构成材料缺陷。
8.3 客户应按照GÜNTHER的建议及适用的法律法规和要求使用货物。因此，GÜNTHER特别不对安装、改装或拆卸过程中的不当操作，或未经授权打开分流板、控制器或喷嘴（特别是具有厚膜加热器的喷嘴）承担责任。
8.4 因材料缺陷责任而产生的法定索赔，原则上自货物交付之日起一年内到期。此期限不适用于德国民法典第438条第1款第2项或第634a条第1款第2项规定的情形，也不适用于欺诈性隐瞒缺陷的情形。此期限也不适用于客户因死亡伤害、人身伤害或健康损害，或因GÜNTHER或其授权代理人故意或严重过失违反义务而提出的损害赔偿索赔，此类索赔应根据各自适用的法律规定受诉讼时效限制。这不构成耐久性保证。
8.5 客户承诺遵守其根据德国商法典第377条检验货物的义务，即使货物被转售。
8.6 在补充履行的范围内，GÜNTHER有权在后续修理和重新交付之间选择。
8.6.1 如果GÜNTHER有义务进行补充履行，GÜNTHER可以在自行拆卸和安装缺陷物品或报销客户拆卸和安装费用之间自由选择。GÜNTHER仅在可归责的违反义务情况下，才对执行拆卸和安装以及报销拆卸和安装费用承担责任。
8.6.2 The essential costs involved in subsequent performance shall not be borne by GÜNTHER insofar as such costs are increased due to the fact that, following delivery, the goods are taken to another location away from the Customer's commercial office or are installed at the end customer’s. This shall not apply if such removal is consistent with the intended use of the item.
8.7 如果客户未履行其检验货物和通知缺陷的义务，或货物已通过加工发生变更，则客户因其自身客户对其提出的材料缺陷责任索赔而对GÜNTHER行使追偿权的权利应被排除。
8.8 GÜNTHER排除其对损失的所有责任，除非已给予特定质量保证或欺诈性地隐瞒了缺陷。此责任排除不适用于以下情形：GÜNTHER、其法定代表人或其授权代理人因严重过失或故意违反义务而产生的任何类型的损害赔偿索赔，或因死亡伤害、人身伤害或健康损害而产生的损害赔偿索赔。如果可归因于GÜNTHER的义务违反是由于普通过失，且重大合同义务被有过失地违反，损害赔偿责任应限于此类合同典型的且在可比情况下通常发生的可预见损失。重大合同义务包括及时交付交付物品且无权利瑕疵和不超过轻微程度地损害其功能或适用性的材料缺陷的义务，以及旨在保护客户人员生命和身体健康或保护客户财产免受重大损失或损害的咨询、保护和适当注意义务。在所有其他方面，责任被排除。
8.9 根据产品责任法规定的责任不受影响。
8.10 上述规定不应导致对客户不利的举证责任变更。
9 禁止转让
客户因合同关系对GÜNTHER产生的所有索赔不得转让。
10 产品责任
10.1 客户只能将货物用于预期目的，并必须确保这些货物仅转售给熟悉产品危险和风险的人。
10.2 如果客户将产品用作其自身产品的基础材料或子产品，在将最终产品投放市场时，客户也有义务遵守其对GÜNTHER供应的产品提供警告的义务。就其内部关系而言，客户应在首次请求时就因违反这些义务而产生的索赔向GÜNTHER进行赔偿。
11 其他事项/最终条款
11.1 履行地为Frankenberg (Eder)。
11.2 因合同产生的所有争议的管辖地为Frankenberg (Eder)。但GÜNTHER也有权在客户的一般管辖地法院或客户设有分支机构的法院对客户提起诉讼。
11.3 德国法律排他性适用，联合国国际货物销售合同公约（CISG）除外。
11.4 如果合同的任何个别条款无效，其余条款的效力不受影响。双方应努力以最接近合同经济目的的有效条款替代无效条款。
版本 3 / 2020
